Proces dematerializacji
Proces dematerializacji ma doprowadzić do pozbawienia akcji oraz innych papierów wartościowych (czytaj więcej https://dematerializacja.pl/obowiazkowa-dematerializacja-akcji-dotyczy-rowniez-innych-instrumentow-finansowych/) formy papierowej oraz zapisania praw z papierów wartościowych w odpowiednim rejestrze prowadzonym przez podmiot uprawiony do prowadzenia rachunków maklerskich (obecnie uprawnionych do prowadzenia takich rejestrów jest około 40 podmiotów).
Jako ciekawostkę można wspomnieć, iż ustawodawca zaproponował pojęcie „rejestru”, nie zaś pojęcie „ewidencji”, ze względu na prawno-materialne skutki, jakie wiążą się z ujawnieniem przysługiwania uprawnień w tym rejestrze (konstytutywne znaczenie wpisu jako przesłanki nabycia praw – czytaj więcej o obrocie akcjami https://dematerializacja.pl/obrot-akcjami-po-1-stycznia-2021-r/). W projekcie ustawy o zmianie ustawy – kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw („Ustawa”) podniesiono, że zgodnie z ugruntowaną tradycją cywilistyczną, aby wykazy wykraczające swym znaczeniem poza aspekt informacyjny i rodzące skutki materialno-prawne nazywać „rejestrami”. Stąd proponowane pojęcie „rejestru akcjonariuszy”.
Tyle rysu historycznego….
Wprowadzone Ustawą przepisy przesądzają, że rejestr akcjonariuszy będzie prowadzony w postaci elektronicznej przez podmioty kwalifikowane. W celu podkreślenia wagi zadań podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy wynikających z faktu zawarcia ze spółką umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy wskazano, że musi on być prowadzony w sposób zapewniający bezpieczeństwo i integralność zawartych w nim danych. Odpowiedzialność za prawidłowość realizacji obowiązków związanych z prowadzeniem rejestru akcjonariuszy ponosi podmiot, który rejestr ten prowadzi.
Kto wybiera?
Uprawnionym do wyboru podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy jest organ właścicielski lub założyciele przy zawiązaniu spółki. Po dokonaniu wyboru podmiotu kwalifikowanego reprezentacja spółki niezwłocznie zawiera umowę z wybranym podmiotem, której przedmiotem jest prowadzenie rejestru akcjonariuszy (czytaj więcej: https://dematerializacja.pl/dematerializacja-i-zestawienie-kosztow-rejestracji-akcji/)
Co zawiera rejestr akcjonariuszy?
Zgodnie z Ustawą rejestr akcjonariuszy zawiera:
1) firmę, siedzibę i adres spółki;
2) oznaczenie sądu rejestrowego i numer, pod którym spółka jest wpisana do rejestru;
3) datę zarejestrowania spółki i emisji akcji;
4) wartość nominalną, serię i numer, rodzaj danej akcji i uprawnienia szczególne z akcji;
5) nazwisko i imię albo firmę (nazwę) akcjonariusza oraz adres jego zamieszkania albo siedziby albo inny adres do doręczeń, a także adres poczty elektronicznej, jeżeli akcjonariusz wyraził zgodę na komunikację w stosunkach ze spółką i podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy przy wykorzystaniu poczty elektronicznej;
6) na żądanie osoby mającej interes prawny – wpis o przejściu akcji lub praw zastawniczych na inną osobę albo o ustanowieniu na akcji ograniczonego prawa rzeczowego wraz z datą wpisu oraz wskazaniem nabywcy albo zastawnika lub użytkownika, adresu ich zamieszkania albo siedziby lub innych adresów do doręczeń, a także adresu poczty elektronicznej, jeżeli osoby te wyraziły zgodę na komunikację w stosunkach ze spółką i podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy przy wykorzystaniu poczty elektronicznej oraz liczby, rodzaju, serii i numerów nabytych albo obciążonych akcji;
7) na żądanie zastawnika albo użytkownika – wpis, że przysługuje mu prawo wykonywania prawa głosu z obciążonej akcji;
8) na żądanie akcjonariusza – wpis o wykreśleniu obciążenia jego akcji ograniczonym prawem rzeczowym;
9) wzmiankę o tym, czy akcje zostały w całości pokryte;
10) ograniczenia co do rozporządzania akcją; 11) postanowienia statutu o związanych z akcją obowiązkach wobec spółki.
Statut może zawierać dodatkowe postanowienia dotyczące informacji ujawnianych w rejestrze akcjonariuszy.
Rejestr akcjonariuszy jest jawny dla spółki i każdego akcjonariusza, toteż mają oni prawo dostępu do danych zawartych w rejestrze akcjonariuszy za pośrednictwem podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy oraz mają prawo żądać wydania, w postaci papierowej lub elektronicznej, informacji z rejestru akcjonariuszy.
Jak możemy pomóc?
Przy procesie dematerializacji kancelaria może pomóc spółkom w szczególności:
- wykonać zaległe obowiązki informacyjnego wynikając z rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólnego rozporządzenia o ochronie danych) („Rozporządzenie RODO”);
- ograniczyć całościowe koszty zwołania oraz odbycia Walnego Zgromadzenia;
- uatrakcyjnić kontakt z akcjonariuszami;
- zabezpieczyć dane adresowe akcjonariuszy.