Jak od dnia 1 stycznia 2021 r. będzie wyglądać obrót akcjami zapisanymi w rejestrze akcjonariuszy?
Prezydent w dniu 6 września 2019 r. podpisał Ustawę o zmianie ustawy – kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw („Ustawa”). Zgodnie z zapisami Ustawy wszystkie akcje spółek akcyjnych, prostych spółek akcyjnych i komandytowo akcyjnych będą musiały zostać zdematerializowane, dokumenty akcji utracą moc obowiązującą, a prawa z akcji zostaną zarejestrowane w odpowiednim podmiocie (czytaj więcej: https://dematerializacja.pl/nowe-obowiazki-dla-spolek-akcyjnych-oraz-komandytowo-akcyjnych/).
Podpisana Ustawa wprowadza ogólną zasadę, stosownie do której nabycie akcji rejestrowej lub ustanowienie na niej ograniczonego prawa rzeczowego następuje z chwilą dokonania w rejestrze akcjonariuszy wpisu wskazującego nabywcę albo zastawnika lub użytkownika akcji. Wpis ma charakter konstytutywny czyli prawnie kształtujący.
Co to oznacza w praktyce?
De facto, przepisy Ustawy likwidują obrót akcjami na okaziciela, który odbywał się przez fizyczne wydanie dokumentu, a także do przeniesienia własności akcji imiennych nie będzie konieczne przeniesienia posiadania. Po zmianach, podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy będzie dokonywać wpisu w rejestrze akcjonariuszy na żądanie spółki lub innej osoby mającej interes prawny w dokonaniu wpisu. Osoba żądająca wpisu będzie obowiązana przedłożyć podmiotowi prowadzącemu rejestr akcjonariuszy dokumenty uzasadniające dokonanie wpisu. Podstawę dokonania wpisu stanowić będzie także oświadczenie akcjonariusza o zobowiązaniu do przeniesienia akcji albo obciążeniu akcji ograniczonym prawem rzeczowym.
Czy ustawa znosi podział akcji imiennych i na okaziciela?
Wprowadzone Ustawą unormowania mają na celu stworzenie jednolitych ram prawnych autonomicznego reżimu obrotu akcjami spółek poza obrotem na rynku zorganizowanym bez względu czy obrót dotyczy akcji imiennych czy na okaziciela. Ustawa nie usuwa podziału na akcje na okaziciela oraz imienne jednak przedmiotowy podział traci jakiekolwiek znaczenie prawne.
Wyjątki?!
Konstytutywny wpis w rejestrze akcjonariuszy będzie zastąpiony wpisem deklaratoryjnym (potwierdzającym dane zdarzenie prawne) w przypadku objęcia akcji, powołania do spadku, zapisu windykacyjnego, wniesienia akcji jako wkładu niepieniężnego do spółki, połączenia, podziału lub przekształcenia spółki lub zajścia innego zdarzenia prawnego powodującego z mocy prawa przejście akcji rejestrowej lub ustanowionego na niej ograniczonego prawa rzeczowego na inną osobę.
Ważne!
Do dnia 1 stycznia 2021 r. do wykonywania i przenoszenia praw z akcji na okaziciela, których dokumenty zostały złożone w spółce w związku z dokonanymi wezwaniami, stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące akcji imiennych.