Dematerializacja 2020

Dematerializacja akcji to koniec akcji w formie papierowej. Zastąpi je rejestr akcjonariuszy.

Jako Kancelaria specjalizująca się w prawie rynku kapitałowego, dzielimy się naszymi przemyśleniami związanymi z tym procesem. Rozpoczęliśmy już wdrażanie procesu w spółkach akcyjnych i jako jedni z pierwszych nabywamy doświadczenie związane z analizą ofert i negocjacjami umów z podmiotami prowadzącymi rejestr akcjonariuszy. Obowiązkowa dematerializacja akcji wprowadzona została o Ustawą z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. 2019 poz. 1798)

Dematerializacja akcji to jeden z kilku obowiązków nałożonych na Spółki Akcyjne oraz komandytowo-akcyjne. 13 lipca upływa termin na zgłoszenie beneficjenta rzeczywistego. Przeczytaj o 5 najczęstszych błędach podczas ustalania beneficjenta rzeczywistego.

Dematerializacja akcji krok po kroku

Ustawa nakłada obowiązek kolejnych działań: Po pierwsze należy wybrać podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy w formie uchwały. Po drugie, trzeba niezwłocznie zawrzeć umowę z podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy, a po trzecie dokonać wezwania do złożenia akcji w spółce. Wszystkie te czynności należy wykonać do 30 września 2020 r. Następnie należy jeszcze czterokrotnie wezwać akcjonariuszy do składania dokumentów akcji w spółce w odstępach minimum co dwa tygodnie, maksimum co miesiąc. Dodatkowo, choć ustawa o tym nie wspomina, przeprowadzenie procesu wiąże się z koniecznością uporządkowania kwestii korporacyjnych w spółce np. kwestią niewydania dokumentów akcji. Dodatkowo warto zawczasu zadbać o uregulowanie pewnych kwestii, które mogą okazać się problematyczne: np. opracować optymalny dla spółki tryb postępowania w razie zagubienia akcji. Poniżej opiszę skrótowo ustawowe obowiązki. Bardzo ważne jest zapoznać się z nimi, gdyż za niespełnienie wymogów ustawowych grozi kara grzywny do 20 tys. zł.

Wybór podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy

Zgodnie z ustawą, rejestr akcjonariuszy prowadzi podmiot, który na podstawie ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, jest uprawniony do prowadzenia rachunków papierów wartościowych. Są to podmioty uprawnione do działalności maklerskiej oraz banki powiernicze. Może to być trudne do ustalenia. Aby wyszukać listę podmiotów, należy skorzystać z wyszukiwarki podmiotów na stronie KNF. Jednak nie każdy podmiot uprawniony podjął się prowadzenia rejestru akcjonariuszy. Wysyłając dla naszych klientów zapytania ofertowe ustaliłem listę podmiotów, które zdecydowały się prowadzić rejestr akcjonariuszy, na ten moment jest ich 16. Wybór podmiotu musi odbyć się na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy.

Zawarcie umowy z podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy

Niezwłocznie po dokonaniu wyboru na walnym zgromadzeniu, należy podpisać umowę z podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy. Niektóre domy maklerskie proponują wcześniejsze zawarcie umowy warunkowej, co znacznie ułatwia sprawę. Na naszym blogu będziemy pisać, na co zwrócić uwagę podczas negocjacji umowy z podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy.

5 wezwań do złożenia dokumentów akcji w spółce

Kolejnym etapem jest wysłanie 5 wezwań do do złożenia dokumentów akcji w spółce. Wezwania muszą być wysłane w odstępach minimum 2 tygodniowych i maksimum 2 miesięcznych. Informację o wezwaniu Spółka udostępnia na stronie internetowej spółki w miejscu wydzielonym na komunikację z akcjonariuszami przez okres nie krótszy niż trzy lata od dnia pierwszego wezwania. Wezwanie następuje w sposób właściwy dla zwoływania walnego zgromadzenia spółki. Ustawa nie reguluje w jaki sposób postąpić w przypadku, gdy wszystkie akcje zostaną złożone w spółce.