Zagubienie akcji, zniszczenie akcji

Gdy akcje zaginęły lub uległy uszkodzeniu

W jednym z naszych wpisów pisaliśmy o kwestii braku wydania/stworzenia dokumentów akcji. Jedną z kolejnych spraw, które mogą wyjść na powierzchnię przy okazji dematerializacji akcji jest zagubienie akcji lub zniszczenie akcji. Może się okazać, że akcjonariusz w odpowiedzi na wezwanie do złożenia dokumentu akcji przyjdzie do siedziby Spółki bez nich, a z zapytaniem, co robić, gdyż nie wie gdzie się znajdują. Odpowiedź będzie zależała od tego, czy kwestia ta została uregulowana w statucie czy też nie.

Zagubienie akcji lub zniszczenie akcji nie są uregulowane w statucie

Najczęściej mamy do czynienia z sytuacją, gdy kwestia zagubienia i zniszczenia akcji nie jest uregulowana w statucie. Zastosowanie znajdzie wówczas dekret z 10 grudnia 1946 r. o umarzaniu utraconych dokumentów. Dekret ten przewiduje określony tryb postępowania, który przewiduje postępowanie sądowe w tym zakresie. Procedura wygląda następująco:

1. Akcjonariusz orientuje się, że nie może znaleźć dokumentu akcji, obawia się że nie znajdzie go przed końcem roku i dokument utraci ważność.
2. Akcjonariusz składa wniosek o umorzenie dokumentu akcji do sądu w którego okręgu ma siedzibę emitent.
3. Sąd wzywa wszystkich roszczących sobie prawa do dokumentu do wykazania swoich praw w formie ogłoszenia publicznego;
4. Jeśli nikt nie zgłosi swoich praw w terminie 3 miesięcy dla akcji imiennych, bądź 1 roku (!) dla akcji na okaziciela, to sąd umorzy zagubione/zniszczone dokumenty akcji i opublikuje postanowienie o umorzeniu.
5. Spółka wyda duplikat akcji, za zwrotem kosztów.

Zagubienie akcji lub zniszczenie akcji są uregulowane w statucie

Kwestia duplikatów akcji, może być jednak ustalona w statucie. Wówczas kwestie te można uregulować właściwie dowolnie, z tym zastrzeżeniem, że i w tym wypadku musi dojść do ogłoszenia. Zgodnie z KSH, ogłoszenie takie powinno być opublikowane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, a także w jeszcze jednym miejscu, o którym uważny czytelnik bloga na pewno już wie (jeśli nie, to zapraszamy do kontaktu). W tym przypadku nie ma już konieczności tak długiego oczekiwania na umorzenie akcji, jak w przypadku zastosowania Rozporządzenia. O umorzeniu rozstrzygnąć może przykładowo uchwała zarządu.

Jak uniknąć kłopotów?

Jak wynika z powyższego, o wiele bardziej przyjazne dla akcjonariuszy wydaje się uregulowanie kwestii zagubionych akcji w statucie. Poza oczywistą kwestią związaną z uciążliwością postępowania sądowego, przemawia za tym długość oczekiwania na wydanie duplikatu akcji z uwagi na długi okres publikacji. Na pewno więc przynajmniej na potrzeby procesu dematerializacji, zamieścić wygodne dla akcjonariuszy rozwiązanie w statucie. Warto jednak rozważyć jeszcze jeden element. Jak wiadomo, po 1 stycznia 2021 r. zacznie obowiązywać przepis o braku możliwości wydania akcji w formie papierowej. Szczęśliwie rozporządzenie stanowi, iż wypis postanowienia zastępuje umarzany dokument. Wydaje się więc, że będzie można się nim posłużyć zamiast akcji w procedurze dostarczania akcji do podmiotów uprawnionych do prowadzenia rejestru akcjonariuszy. Co jednak w przypadku, gdy obowiązuje regulacja statutowa? Odpowiedź na to pytanie nie jest już taka prosta. Podobnie zresztą jak sytuacja, w której dopiero na tym etapie ujawni się sprawa niewydania dokumentów akcji.

Jest to jeden z elementów, na który zwracamy uwagę przy analizie statutów w ramach kompleksowego wdrożenia procesu dematerializacji akcji. Gorąco zachęcam do przemyślenia tej kwestii. Jest więcej niż pewne, że takie problemy pojawią się, szczególnie w starszych spółkach z akcjonariatem pracowniczym. Wszystkim polecamy także śledzenie Monitora Sądowego i Gospodarczego.

Jak możemy pomóc?

Uregulowanie kwestii zagubionych/zniszczonych akcji w statucie w sposób wygodny dla akcjonariuszy.

Kompleksowe wdrożenie procesu dematerializacji akcji w celu zminimalizowania pojawienia się podobnych problematycznych kwestii