Obowiązkowa dematerializacja akcji niesie za sobą konieczność zawarcia umowy z podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy. Jednym z rodzajów opłat związanych z prowadzeniem rejestru akcjonariuszy jest opłata za świadectwo rejestrowe. Analizując oferty, warto więc wiedzieć jak istotny będzie to dokument, skoro jego wydanie co do zasady podlega opłacie.
Świadectwo rejestrowe – definicja ustawowa
Zgodnie ze znowelizowanymi przepisami na żądanie akcjonariusza albo zastawnika albo użytkownika uprawnionego do wykonywania prawa głosu z akcji podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy wystawia imienne świadectwo rejestrowe.
Art. 3285 § 3 nowelizowanego Kodeksu Spółek Handlowych, który wchodzi w życie 1 stycznia 2021 r. stanowi, iż świadectwo rejestrowe potwierdza uprawnienia wynikające z akcji, które nie mogą być realizowane wyłącznie na podstawie zapisów w rejestrze akcjonariuszy.
Czy świadectwo rejestrowe będzie niezbędne do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy?
Podstawowym pytaniem jest, czy świadectwo rejestrowe będzie niezbędne do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Jeśliby tak było, to opłata za nie stanowiłaby bardzo istotną składową kosztów rejestru akcjonariuszy. Zgodnie ze znowelizowanym art. 406 § 1. „Uprawnieni z akcji oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki niebędącej spółką publiczną, jeżeli zostali wpisani do rejestru akcjonariuszy co najmniej na tydzień przed odbyciem walnego zgromadzenia.” Ustawa wyraźnie więc wskazuje, że zapis w rejestrze akcjonariuszy jest wystarczający do uznania legitymacji do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu. Oznacza to, że świadectwo rejestrowe co do zasady nie jest konieczne do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
Warto wspomnieć, że pierwsze uzasadnienie projektu ustawy zakładało taką rolę świadectwa rejestrowego. W tym celu miał być wprowadzony zapis o legitymacyjnej funkcji tego dokumentu na potrzeby uczestnictwa w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. W trakcie prac nad projektem najwyraźniej porzucono to zamierzenie, co dodatkowo uzasadnia powyższą tezę.
Podjęcie uchwały bez formalnego zwołania walnego zgromadzenia
Warto jednak wspomnieć, o kwestii podjęcia uchwały w nieformalnym trybie z art 405 ksh. Zgodnie z przepisami, może być ona podjęte, gdy cały kapitał zakładowy jest reprezentowany. Nie ma tutaj więc zastosowania legitymacja formalna, jak w wypadku formalnego WZA. Obecni muszą być faktyczni akcjonariusze spółki (legitymacja materialna). Czy więc zatem w tym wypadku informacja z rejestru o liście akcjonariuszy wydana np. 3 dni przed nieformalnym walnym zgromadzeniem będzie wystarczająca, skoro obarczona jest ryzykiem posłużenia się dokumentem przez osobę niebędącą już akcjonariuszem? W mojej ocenie najodpowiedniejszym dokumentem byłoby w tej sytuacji świadectwo rejestrowe.
Z drugiej strony jednak, czas oczekiwania na świadectwo rejestrowe (do tygodnia) nie przystaje do zapotrzebowania na nagłe walne zgromadzenia. Należy również przyznać, iż przepisy nie nakładają takiego obowiązku wprost.
Przypuszczam, iż w praktyce będą dwa podejścia: jedni akcjonariusze zaczną się legitymować świadectwem rejestrowym, a inni wyciągiem z rejestru. Wydaje się, że obie formy będą poprawne, o ile na nieformalnym walnym legitymuje się nimi realny akcjonariusz.
Do czego jeszcze potrzebne jest świadectwo rejestrowe?
Trudno wymienić wszystkie przypadki, w których potrzebny byłby dokument świadectwa rejestrowego . Przede wszystkim jednak są to sytuacje, w których trzeba wykazać posiadanie statusu akcjonariusza przed osobami trzecimi. Przykładowo do ustalenia ograniczonych praw rzeczowych na akcji.